我國信托行業(yè)在經(jīng)歷著一場“浴火重生”的涅槃。在我國實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展進程中，信托業(yè)像一只“游走的生靈”不斷發(fā)生著特征性演化。從行業(yè)內(nèi)部看來，信托業(yè)的發(fā)展或許還充斥著掙扎和迷茫，但結(jié)合經(jīng)濟環(huán)境、制度供給和信托本質(zhì)來看，信托行業(yè)的演進脈理十分清晰，體現(xiàn)“工具性組織”的信托業(yè)正在經(jīng)歷著一場強制性變遷。

(資料圖)

一、高質(zhì)量發(fā)展背景下信托業(yè)“蝶變”——理念、業(yè)務和組織

各家信托公司2022年報已陸續(xù)披露，根據(jù)統(tǒng)計數(shù)據(jù)，各家信托公司營業(yè)收入與盈利水平普遍下行，多家信托公司業(yè)績出現(xiàn)大幅虧損。行業(yè)業(yè)績連續(xù)幾年持續(xù)下行現(xiàn)象折射的是信托業(yè)的傳統(tǒng)發(fā)展模式的終章和行業(yè)功能的根本性變遷。資管新規(guī)以來，信托行業(yè)在轉(zhuǎn)型中發(fā)展。透過林林總總的政策性文件，我們可以發(fā)現(xiàn)“嚴監(jiān)管”和“促轉(zhuǎn)型”是近幾年的兩條政策主線，“促轉(zhuǎn)型”的政策文件為信托的下一階段的形態(tài)勾勒出輪廓，其中三個文件值得研究。

第一份文件是2020年中國信托業(yè)協(xié)會發(fā)布的《信托公司信托文化建設指引》，自此信托業(yè)開啟了五年的信托文化建設征程，其目的是為了推動信托業(yè)回歸本源，履行好“受人之托，忠人之事”的受托人本職，推動信托的“理念之變”。

第二份文件是銀保監(jiān)會2023年1號文《關(guān)于規(guī)范信托公司信托業(yè)務分類的通知》，文件從業(yè)務實踐中歸納分類主線，較為明晰的進行業(yè)務分類。一方面在頂層制度上構(gòu)建了信托業(yè)相對明確的頂層設計，另一方面在底層基礎上從信托業(yè)務分類的角度構(gòu)造了信托行業(yè)的“通用話語體系”，并為信托業(yè)未來的發(fā)展指明方向，推動信托“業(yè)務之變”。

第三份文件是銀保監(jiān)會2023年3號文《關(guān)于規(guī)范信托公司異地部門有關(guān)事項的通知》，對信托公司跨區(qū)域經(jīng)營做了相關(guān)規(guī)定，規(guī)范了信托公司異地部門有關(guān)事項，行業(yè)變革推及信托公司組織變革，推動信托“組織之變”。

在我國經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展的進程中，政策驅(qū)動信托業(yè)發(fā)生理念、業(yè)務和組織三大要素的演變，信托業(yè)的發(fā)展邏輯被重塑，行業(yè)未來的形態(tài)在政策框架下成型，展業(yè)方向已經(jīng)明晰。

二、信托演變的三個要素——工具屬性、市場發(fā)展和制度供給

1.信托的“扁平化組織”工具屬性

“信托計劃”是信托公司設立的一種財產(chǎn)管理和處分的工具載體，屬于一種非公司制契約型組織。組織法學理論認為，資產(chǎn)專用性低的“扁平化”非公司制組織“工具性”很強，“扁平化”組織特征是信托的天然屬性，這也決定了信托公司和信托計劃的運行規(guī)則。

“工具性”很強的非公司制組織往往發(fā)端于市場，服從于政策規(guī)制。從這個意義上來講，信托既可以作為市場主體解決問題的工具，又可以服務于國家政策的落實。

2.市場發(fā)展下的誘致性變遷

一般而言，隨著政府逐步放松對金融市場的管制，金融機構(gòu)獲得了更獨立的經(jīng)營權(quán)利和更廣闊的發(fā)展空間。信托業(yè)憑借牌照優(yōu)勢在政府的支持下參與市場競爭，其全面性和靈活性的優(yōu)勢得到市場認可。在這個過程中，市場主體表現(xiàn)為“信托工具”的使用者。信托業(yè)在市場發(fā)展中發(fā)生誘致性變遷，市場主體實現(xiàn)利益最大化。例如，美國房地產(chǎn)投資信托業(yè)務在上個世紀80年代陷入了停滯和倒退，經(jīng)過摸索和探索，1993年, 扁平化組織UPREIT創(chuàng)立，直接推動了1993-1994年REITs的IPO高峰，兩年IPO數(shù)量分別為49和51起，總?cè)谫Y額達分別為84.69億和66.14億美金；1993年REITs的IPO融資規(guī)模超過1982至1992年十年IPO融資規(guī)模75.7億美金的總和。這種扁平化的組織與市場相結(jié)合，極大的推動了美國REITs行業(yè)的發(fā)展。

反觀我國信托業(yè)務發(fā)展歷程，信托工具與市場發(fā)展之間相成相合，也同樣發(fā)生過乘數(shù)效應。2001年“一法兩規(guī)”的出臺確立了我國信托業(yè)的法律基礎，促進信托業(yè)回歸“受人之托、代人理財”的功能本源，之后的7年時間，是中國信托行業(yè)的最低潮，但正是這低迷的7年，促成了中國信托行業(yè)內(nèi)部換血、制度重構(gòu)的黃金機遇。2007年信托“新一法兩規(guī)”構(gòu)成行業(yè)發(fā)展新基礎，待到2008年底“四萬億”出臺和我國基建大發(fā)展，信托行業(yè)則乘勢而上，自此，我國信托業(yè)高速發(fā)展，行業(yè)的復合增長率為39.36%，行業(yè)規(guī)模于2017年突破26萬億，達到峰值。

3.制度管制下的強制性變遷

在強制性制度變遷的過程中，政府通過行政指令，對信托機構(gòu)直接干預，并通過出臺政策文件、召開工作會議等形式定調(diào)信托業(yè)功能。例如，人民銀行在1983年下發(fā)的《關(guān)于辦理信托業(yè)務的若干規(guī)定》明確將信托機構(gòu)定義為銀行的補充，而隨后召開的金融工作座談會上將信托形容為“金融百貨公司”，更是直接指明了信托的功能定位。在這個過程中，國家政策是 “信托工具”的使用者，國家用行政手段指導信托發(fā)展以實現(xiàn)國家意志，服務金融深化改革和社會治理。《資管新規(guī)》之后，我國信托業(yè)發(fā)展跟隨著我國經(jīng)濟周期的下行步入轉(zhuǎn)折期，金融深化政策驅(qū)動信托發(fā)生理念、業(yè)務和組織的演變，也就是說信托在經(jīng)歷著一場制度管制下的強制性變遷。

三、高質(zhì)量發(fā)展背景下信托的演化脈理評析——簡評信托業(yè)的三個變革

《資管新規(guī)》以來，信托行業(yè)穿越了政策疊變和經(jīng)濟轉(zhuǎn)變下的重重困難，在經(jīng)濟發(fā)展新階段中探尋自己的功能定位。信托業(yè)在“黃金十年”中經(jīng)歷了市場發(fā)展的誘致性變遷。

伴隨著經(jīng)濟發(fā)展階段的不同，信托業(yè)同步轉(zhuǎn)入由制度政策主導的強制性變遷，并經(jīng)歷著信托文化、信托業(yè)務和機構(gòu)組織三大變革：首先是信托文化的變革，推動了信托業(yè)經(jīng)營理念的轉(zhuǎn)變，是行業(yè)“靈魂”之變；其次是信托業(yè)務的變革，信托業(yè)務三分類新政下信托業(yè)務種類成為信托行業(yè)在新發(fā)展階段的展業(yè)指引，是行業(yè)“骨架”之變；最后是信托公司組織架構(gòu)的嬗變，信托公司異地展業(yè)規(guī)定或?qū)⑹切磐泄窘M織架構(gòu)改革的“開端”，是行業(yè)的“血肉”之變。

從這個意義上來講，信托組織之變是信托文化和業(yè)務之變之后的必然結(jié)果，信托文化、業(yè)務和組織三者的變化共同撐起新經(jīng)濟發(fā)展階段下信托功能的新定位。

1.信托文化：從“以融資”為核心的橫向擴張向以“信義義務”為核心的縱深發(fā)展變遷

信托文化建設的核心是受托人文化，信托業(yè)開展信托文化建設是信托功能變遷的第一步。在過往較長一段時間里，信托業(yè)被作為銀行業(yè)的補充，依托貸款牌照發(fā)揮著融資性功能，順理成章的成為我國金融體系的重要組成部分，并在過去十年里實現(xiàn)了快速的橫向擴張。但不能否認的是，相較于信托制度本源以及國外信托業(yè)發(fā)展，我國信托業(yè)在橫向擴張的過程中，一定程度上忽視了“信義義務”的深入建設，“忠實”和“注意”義務外延模糊，未成體系。而“信義義務”恰恰是信托制度的核心。信托文化建設目的是推動信托“回歸本源”，本質(zhì)上也即推動“信義義務”建設，從而推動行業(yè)的縱深發(fā)展。“信義義務”的加強也是本輪信托行業(yè)強制性變遷的“靶心”。

信托文化建設的核心是受托人“信義義務”加強，其對應的實現(xiàn)方式是受托人能力建設。《資管新規(guī)》施行以來，資產(chǎn)管理信托剛性兌付徹底打破，在政策驅(qū)動和市場壓力下，信托業(yè)務邏輯被重塑，信托行業(yè)將緊密圍繞委托人利益長遠發(fā)展，這對受托人的履職盡責義務和受托管理責任提出了更高的要求。具體而言，將極大提高對信托公司全面風險管理能力、專業(yè)化資產(chǎn)管理能力、綜合化管理服務能力以及金融科技支撐引領能力這“四種能力”要求，這也構(gòu)成目前信托公司轉(zhuǎn)型的思路指引。

2.信托業(yè)務：從“資產(chǎn)管理”向“信托服務”方向變遷

《關(guān)于規(guī)范信托公司信托業(yè)務分類的通知》雖然主要是對信托業(yè)務重新分類，但其中重要的意義在于解決了當下信托功能定位的問題，也即信托本輪強制性變遷中的核心問題。信托業(yè)自恢復以來，在不同的歷史階段，功能定位幾經(jīng)變遷。自《資管新規(guī)》出臺以來，信托業(yè)的功能定位問題再次成為行業(yè)轉(zhuǎn)型迷茫。三分類新政正式落地，資產(chǎn)服務信托業(yè)務地位前置，信托業(yè)的功能定位已經(jīng)十分清晰，即信托行業(yè)的功能定位為“提供信托服務”，其范疇遠超金融資產(chǎn)管理的范圍，這將作為以后信托業(yè)發(fā)展的中軸，為信托業(yè)未來的發(fā)展指明方向。

3.信托的組織：“扁平分散化”向“集約組織化”變遷

正如前文分析，“信托”具有很強的工具性，“扁平化”組織特征是信托的天然屬性。在資管行業(yè)紅利期，信托行業(yè)的以“異地展業(yè)”為特征之一的“舉手制”把類合伙人制度推到極致?！芭e手制”下信托公司不斷發(fā)生著“組織裂變”，“組織裂變”又推動著信托行業(yè)的“規(guī)模裂變”，信托業(yè)規(guī)模在2010年只有3萬億，而在2017年達到了26萬億。信托公司這種“異地展業(yè)”的扁平化組織模式和時代紅利期的“資管信托”發(fā)展相成相合。

目前我國經(jīng)濟發(fā)展已經(jīng)進入新階段，信托公司原來“異地展業(yè)”的扁平化組織模式變革，與其說是因為受到了監(jiān)管的嚴格規(guī)制，不如說是因為受到了新環(huán)境的挑戰(zhàn)。一方面，時代紅利洪流消退下，“異地展業(yè)”弊端如海底礁石開始顯露：一是展業(yè)差異化不明顯，同質(zhì)化競爭嚴重；二是管理半徑拉長，風險識別與控制的有效性降低；三是協(xié)調(diào)成本高，風險項目處置難度加大。另一方面，信托功能被時代重構(gòu)，信托機構(gòu)不再是單純的金融資管機構(gòu)，而是演變?yōu)椤疤峁┬磐蟹铡钡臋C構(gòu)，與“資管信托”相伴相成的“扁平化”組織機構(gòu)失去了存在基礎。由此可推，信托的組織 “扁平分散化”向“集約組織化”轉(zhuǎn)變是時代發(fā)展的必然。

四、信托強制性變遷下的幾點啟示

信托業(yè)這一輪的強制性變遷與過往的幾次信托業(yè)整頓存在明顯不同。過往幾次信托業(yè)的整頓重點是圍繞“業(yè)務發(fā)展”而進行，這一輪的信托變遷則是圍繞“制度本源”而發(fā)生。結(jié)合以上分析，這次變遷可給信托業(yè)未來發(fā)展帶來以下幾點啟示。

第一，信托業(yè)的強制性變遷下信托公司應專注內(nèi)涵式發(fā)展。由于強制性變遷背景下制度供給的不足，預期收益將小于創(chuàng)新成本，行業(yè)擴張暫時收斂，外延式創(chuàng)新轉(zhuǎn)向內(nèi)涵式發(fā)展。信托行業(yè)應該在新的功能定位下探索業(yè)務機會，提升受托能力，“工欲善其事，必先利其器”，在這個過程中重塑核心競爭力。

第二，“靈活性”和“工具性”依然是信托蓬勃發(fā)展的核心動力。“靈活性”和“工具性”是信托制度的本質(zhì)屬性，自從信托制度和金融結(jié)合以來，“靈活性”和“工具性”一直作為世界范圍內(nèi)信托業(yè)蓬勃發(fā)展的原生動力。雖然目前信托業(yè)經(jīng)歷著一場強制性變遷，但信托業(yè)的本質(zhì)屬性并未動搖，需要等待下次市場機遇的來臨。

第三，信托行業(yè)本身的“依附性”應當被重視。信托是一種服務時代、國家、市場以及個人的契約型工具，所以從嚴格意義上來講，被重新定位的信托業(yè)很難成為整齊劃一的一類標準化行業(yè)，進言之，信托的資源依附性（特別是股東資源）會很強，將來行業(yè)或發(fā)生進一步的收購、兼并，推進信托業(yè)形態(tài)的進一步演變，“信托業(yè)”向著“信托業(yè)務”演變。

近幾年來信托行業(yè)一直轉(zhuǎn)型探索，雖然效果還未完全顯現(xiàn)，但積累了豐富的轉(zhuǎn)型業(yè)務經(jīng)驗。在這一輪強制性變遷下，行業(yè)將實現(xiàn)業(yè)務發(fā)展的“厚積薄發(fā)”，我們對之抱以樂觀。

（作者：中建投信托高級研究員高斌）

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