中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京6月12日訊 今日，孩子王(301078.SZ)收?qǐng)?bào)12.74元，跌幅2.97%，總市值141.67億元。

6月10日，孩子王發(fā)布關(guān)于現(xiàn)金收購(gòu)樂友國(guó)際商業(yè)集團(tuán)有限公司65%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告。孩子王公告稱，為積極搶抓市場(chǎng)發(fā)展機(jī)遇，公司擬采用內(nèi)生式成長(zhǎng)和外延式發(fā)展并重的戰(zhàn)略布局，通過(guò)收購(gòu)行業(yè)內(nèi)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，進(jìn)一步完善市場(chǎng)布局，提升市場(chǎng)占有率和品牌知名度。2023年6月9日，公司與樂友國(guó)際、樂友國(guó)際的股東樂友香港、樂友香港的股東Leyou,Inc.簽訂了《有關(guān)樂友國(guó)際商業(yè)集團(tuán)有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

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孩子王表示，公司將以支付現(xiàn)金的方式受讓樂友香港持有的樂友國(guó)際65%股權(quán)，本次交易以具有證券從業(yè)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的權(quán)益評(píng)估價(jià)值為定價(jià)參考，最終確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣104,000.00萬(wàn)元。本次交易完成后，樂友國(guó)際將成為公司的控股子公司。

本次交易目標(biāo)公司股東全部權(quán)益的評(píng)估價(jià)值（評(píng)估基準(zhǔn)日為2022年12月31日）為人民幣160,600.00萬(wàn)元，增值率為227.93%，公司擬收購(gòu)的標(biāo)的股權(quán)的評(píng)估基準(zhǔn)日評(píng)估值為104,390.00萬(wàn)元，評(píng)估增值幅度較大，請(qǐng)投資者注意風(fēng)險(xiǎn)。

本次交易設(shè)置業(yè)績(jī)承諾，承諾期為2023年、2024年及2025年，目標(biāo)公司實(shí)現(xiàn)的合并報(bào)表的稅后凈利潤(rùn)應(yīng)分別不低于8,106.38萬(wàn)元、10,017.93萬(wàn)元、11,760.06萬(wàn)元。若本次交易不能在2023年12月31日前完成交割，則業(yè)績(jī)承諾期為2024年、2025年及2026年，2024年及2025年的承諾凈利潤(rùn)及補(bǔ)償方式按照約定執(zhí)行，2026年的承諾凈利潤(rùn)及補(bǔ)償方式由各方屆時(shí)進(jìn)行友好協(xié)商并予以補(bǔ)充約定。由于目標(biāo)公司的實(shí)際盈利情況受宏觀經(jīng)濟(jì)、產(chǎn)業(yè)政策、市場(chǎng)環(huán)境等多方面因素的影響，因此目標(biāo)公司存在業(yè)績(jī)承諾無(wú)法實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)。

截至公告日，Coral Root Investment Ltd.（以下簡(jiǎn)稱“CoralRoot”）持有公司6.06%的股權(quán)，為公司的關(guān)聯(lián)法人。Coral Root為美國(guó)華平投資集團(tuán)下設(shè)的投資主體，其實(shí)際控制人為Charles Kaye。

樂友國(guó)際現(xiàn)有的100%股東樂友香港亦為美國(guó)華平投資集團(tuán)和/或關(guān)聯(lián)方控制的主體，其穿透后實(shí)際控制人為Charles Kaye。

因此，根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

本次交易的交易金額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額的比例均未達(dá)到50%以上，目標(biāo)公司在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度所產(chǎn)生的營(yíng)業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告營(yíng)業(yè)收入的比例亦未達(dá)到50%以上，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易不構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。

本次交易前后，上市公司實(shí)際控制人汪建國(guó)直接、間接持有上市公司的股份不變，本次交易不會(huì)導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變更，不屬于《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條規(guī)定的交易情形，不構(gòu)成重組上市。

孩子王表示，2023年6月9日，公司召開第三屆董事會(huì)第九次會(huì)議、第三屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于現(xiàn)金收購(gòu)樂友國(guó)際商業(yè)集團(tuán)有限公司65%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，所有董事一致同意本次交易事項(xiàng)，獨(dú)立董事對(duì)本次交易事項(xiàng)發(fā)表了同意的事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見。

本次交易尚需提交股東大會(huì)審議，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東Coral Root將對(duì)該議案回避表決。

本次交易所涉及經(jīng)營(yíng)者集中事項(xiàng)尚需通過(guò)國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局反壟斷審查。

本次交易能否取得相關(guān)主管部門的批準(zhǔn)、核準(zhǔn)或同意存在不確定性，上市公司就上述事項(xiàng)取得相關(guān)批準(zhǔn)、核準(zhǔn)或同意的時(shí)間也存在不確定性。提請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

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